湖南华凯文化创意股份有限公司（300592.SZ以下简称“华凯创意”）近期拟以15.12亿元购买深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）90%股权。但该交易方案很快引发利益输送之嫌。

　　包括华凯创意实际控制人周新华配偶罗晔在内的数位投资人，在交易方案发布前半年内“突击”入股易佰网络，此举被外界广泛质疑。

　　“突击”入股

　　易佰网络是跨境出口电商企业。数据显示，近几年易佰网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3721.8万元、9002.68万元、5101.1万元，2018年度同比增加141.89%。

　　与靓丽的经营业绩形成较大反差的是易佰网络的经营性现金流量净额，在报告期内持续为负。

　　深交所下发两次问询函均对此予以重点关注。要求华凯创意补充说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入规模是否匹配，并结合标的公司销售规模、主要电商平台结算政策、应收账款构成等说明应收账款与公司的销售规模是否匹配，是否存在电商平台以外经营活动产生的应收账款。

　　《中国经营报》记者了解到，易佰网络在经营期间，长期存在向创始人胡范金、庄俊超拆借大额资金的情况。

　　不止如此，本次交易方案中华凯创意支付的现金对价总共2.68亿元。除股份及可转债对价外，胡范金、庄俊超分别实际控制的南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平芒励多”）和南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖超然”）将合计从此次交易中收到现金对价2.1亿元。

　　各方在交易方案中约定，南平芒励多、南靖超然在取得全部现金对价后，至业绩承诺期满且目标公司《审计报告》出具日，双方或指定主体合计向易佰网络提供不低于两亿元余额的借款本金及利息。

　　事实上，易佰网络自2011年成立以来，已经进行过三轮“融资”，不过前两轮都是以“可转债”方式进行。也正是因前两轮融资引发的后续股权变更与筹划并购交易公布之日相距甚短，仅不到半年时间，标的估值却从6亿元上升到16.82亿元，从而被外界质疑暗含利益输送。

　　易佰网络A轮融资发生在2017年6月，当时约定投前易佰网络100%股权对应价值为4.4亿元。借款金额4000万元，相应债权人通知债转股的日期为2018年9月，但在5个月后的2019年2月才完成相应的股权变更。

　　B轮融资发生在2018年7月，债权人之一为华凯创意实际控制人周新华和其配偶罗晔，周新华及罗晔向易佰网络两大股东胡范金、庄俊超，分别提供借款3600万元、2400万元用于易佰网络生产经营。根据当时各方签署的《合作框架协议》，待约定的数个先决条件满足后，罗晔和另外两位投资人黄立山、李旭将追加1.32亿元投资入股。

　　2019年2月26日，上述交易各方签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。同日，易佰网络召开股东会，同意罗晔以1.62亿元价款受让易佰网络27%的股份；黄立山以1200 万元受让2%股份；李旭以1800万元受让3%股份。若照此价估算，易佰网络100%股权价值为6亿元。